中電?？档目毓晒蓶|為中電科集團(tuán)，其持有中電海康100%股權(quán)。中電科集團(tuán)的出資人為國務(wù)院國資委。中電?？档膶?shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　(一)中電科集團(tuán)的基本情況

　　中電科集團(tuán)成立于2002年3月1日，現(xiàn)注冊(cè)資本577,531.60萬元，住所為北京市海淀區(qū)萬壽路27號(hào)，法定代表人為熊群力。中電科集團(tuán)主要從事我國軍事電子技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略研究、軍事電子系統(tǒng)工程開發(fā)和系統(tǒng)集成、電子信息裝備的研制和生產(chǎn)、關(guān)鍵元器件的研發(fā)和生產(chǎn)，以及國防電子信息基礎(chǔ)設(shè)施與條件保障的建設(shè)、國家重大電子信息系統(tǒng)工程建設(shè);同時(shí)，積極發(fā)展安全電子、電子制造裝備與新能源、軟件與信息服務(wù)、基礎(chǔ)元器件等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，重點(diǎn)培育了空中交通管理、軌道交通、衛(wèi)星應(yīng)用、專用通信等一批有市場(chǎng)前景的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　(二)中電科集團(tuán)控制的研究所或公司基本情況

　　中電科集團(tuán)下屬47家科研院所、13家直屬控股公司及間接控制的7家上市公司，其基本情況如下所示：

　　1、中電科集團(tuán)下屬47家研究所的主營業(yè)務(wù)如下：

　　2、中電科集團(tuán)直屬13家控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)如下：

　　3、中電科集團(tuán)直接或間接控制的上市公司的控股股東和主營業(yè)務(wù)如下：

　　與本次股權(quán)收購相關(guān)的收購人主要產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖所示：

　   收購人主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說明

　　中電?？档闹饕獦I(yè)務(wù)

　　中電海康集團(tuán)有限公司目前注冊(cè)資本66,000萬元，作為中電科集團(tuán)旗下的核心產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)之一，以“安全、智慧”為核心定位，在以社會(huì)安全、國防安全、信息安全、生產(chǎn)安全為核心應(yīng)用的物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)及產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域，通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和投資運(yùn)作，已成為集安全電子行業(yè)領(lǐng)域關(guān)鍵產(chǎn)品、系統(tǒng)、服務(wù)于一體的高科技集團(tuán)公司。

　   收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書摘要簽署日，中電?？抵苯映钟泻贾莺？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司1,623,855,536股的股份，占總股本39.91%。

　　收購人的控股股東擁有達(dá)到或超過上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書摘要簽署日，中電科集團(tuán)直接或間接持有其他上市公司股份達(dá)到或超過5%以上股份的共有7家，具體情況如下表所示：

　　收購人持有5%以上的境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告書摘要簽署之日，中電海康不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　中電科集團(tuán)持有中國電子科技財(cái)務(wù)有限公司55%股權(quán)，中國電子科技財(cái)務(wù)有限公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)。除此之外，中電科集團(tuán)不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　本次收購實(shí)施前，鳳凰集團(tuán)通過控股鳳凰控股間接持有鳳凰光學(xué)39.46%股權(quán)。根據(jù)2015年3月5日中電海康與鳳凰集團(tuán)簽訂的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，鳳凰集團(tuán)決定將其所持有的鳳凰控股的100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中電?？?。

　　(一)鳳凰光學(xué)有望成為中電科集團(tuán)旗下光學(xué)產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，并借力資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)更快更好發(fā)展

　　目前，中電科集團(tuán)在電子、通訊、信息、安防等領(lǐng)域內(nèi)已有較好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，但是在光學(xué)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域尚未有支撐點(diǎn)。重組鳳凰集團(tuán)后，中電科集團(tuán)可以此為基礎(chǔ)，在光學(xué)和光電一體化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略布局。重組完成后，鳳凰光學(xué)將成為中電科體系在光學(xué)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，并利用鳳凰光學(xué)的上市公司地位，借助資本市場(chǎng)，通過融資或并購方式，嫁接中電科集團(tuán)各光、機(jī)、電研究所的研發(fā)能力，植入最新的研發(fā)成果，力爭(zhēng)成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學(xué)鏡頭與模組高端供應(yīng)商，實(shí)現(xiàn)光電產(chǎn)品在數(shù)碼相機(jī)、攝像機(jī)、智能手機(jī)、汽車車載等多行業(yè)的應(yīng)用。同時(shí)，通過上市公司提升品牌形象，通過向市場(chǎng)融資補(bǔ)充發(fā)展資金，并利用上市平臺(tái)完善激勵(lì)機(jī)制，以支持更快、更好的發(fā)展，逐步將鳳凰光學(xué)打造成光機(jī)電、研產(chǎn)銷一體的具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)集團(tuán)。

　　(二)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，進(jìn)一步提升鳳凰光學(xué)的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)能力，培育企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力

　　作為國內(nèi)老牌光學(xué)企業(yè)，鳳凰光學(xué)在光學(xué)鏡頭的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)方面具備領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，與中電?？荡嬖跇I(yè)務(wù)上的連接點(diǎn)。上市公司杭州海康威視數(shù)字技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“?？低?rdquo;)作為中電?？灯煜碌暮诵钠髽I(yè)，其業(yè)務(wù)覆蓋安防產(chǎn)品和行業(yè)解決方案，目前已是全球最大的工業(yè)攝像機(jī)廠家，而攝像機(jī)鏡頭是工業(yè)攝像機(jī)的核心部件。海康威視需要安全、可靠的鏡頭設(shè)計(jì)和制造廠商提供配套，確保核心部件可控。鳳凰光學(xué)可為?？低暠３衷谌驍z像機(jī)領(lǐng)域的長期戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)提供有力支撐，對(duì)于?？低暫椭须姾？档奈磥戆l(fā)展具有戰(zhàn)略意義。通過整合和技術(shù)提升重組鳳凰集團(tuán)，可以使鳳凰光學(xué)成為?？低晹z像機(jī)產(chǎn)品最為安全、可靠的配套伙伴，一方面能夠保證?？低暤闹R(shí)產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密不外泄，不被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手取得;另一方面充實(shí)鳳凰光學(xué)生產(chǎn)能力，使之能夠滿足?？低暩咚僭鲩L的鏡頭需求。

　　(三)通過機(jī)制、技術(shù)、資金的嫁接，有望將鳳凰光學(xué)打造成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學(xué)鏡頭與模組高端供應(yīng)商

　　近年來，國內(nèi)光學(xué)行業(yè)供大于求、產(chǎn)能過剩、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的局面日益嚴(yán)重，鳳凰集團(tuán)面臨的外部經(jīng)濟(jì)形勢(shì)十分嚴(yán)峻。與此同時(shí)，鳳凰光學(xué)由于缺乏對(duì)設(shè)計(jì)和新品開發(fā)必要的技術(shù)和資金投入，隨著智能手機(jī)、平板電腦等新一代消費(fèi)電子產(chǎn)品的興起和數(shù)碼單反相機(jī)市場(chǎng)的下滑，未能把握住消費(fèi)升級(jí)機(jī)遇實(shí)現(xiàn)從高精密度的鏡片和鏡頭加工向光學(xué)設(shè)計(jì)領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。同時(shí)，由于在職與離退休人員數(shù)量大，導(dǎo)致整體人工成本居高不下。

　　為扭轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)上的不利形勢(shì)，鳳凰光學(xué)亟需進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。借助本次重組的契機(jī)，中電?？祵⒅С著P凰光學(xué)在光學(xué)冷加工領(lǐng)域充分發(fā)揮傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)，通過減員增效，壓縮非核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能，集中優(yōu)勢(shì)資源，加大技改和研發(fā)投入，不斷拓展行業(yè)應(yīng)用，整合優(yōu)質(zhì)資源，成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學(xué)鏡頭與模組高端供應(yīng)商，重樹“鳳凰”品牌，使其成為中電科集團(tuán)在光學(xué)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略平臺(tái)。

　　二、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及時(shí)間

　　(一)本次收購已履行的法律程序

　　2014年6月18日，江西省國資委與中電科集團(tuán)下屬的中電海康就鳳凰集團(tuán)整體重組改制事宜簽署了《關(guān)于鳳凰集團(tuán)重組改制的意向性協(xié)議》。

　　2014年8月14日，江西省國資委、鳳凰集團(tuán)、鳳凰控股與中電科集團(tuán)下屬的中電?？稻网P凰集團(tuán)整體重組改制事宜簽署了《關(guān)于鳳凰集團(tuán)重組改制的協(xié)議》。

　　2015年2月16日，鳳凰集團(tuán)召開董事會(huì)，決議同意向中電海康無償劃轉(zhuǎn)鳳凰控股全部股權(quán)。

　　2015年3月5日，中電海康召開董事會(huì)，決議同意中電?？狄詿o償劃轉(zhuǎn)方式取得鳳凰集團(tuán)持有的鳳凰控股100%股權(quán)，同意無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)取得有權(quán)國資監(jiān)管部門批準(zhǔn)且中電?？等〉螟P凰控股100%股權(quán)后，鳳凰光學(xué)非公開發(fā)行股票事宜。

　　2015年3月5日，中電?？蹬c鳳凰集團(tuán)正式簽訂了關(guān)于鳳凰控股全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

　　2015年3月16日，江西省國資委出具了《關(guān)于同意無償劃轉(zhuǎn)鳳凰光學(xué)控股有限公司國有股權(quán)的批復(fù)》(贛國資產(chǎn)權(quán)字[2015]67號(hào))，同意將鳳凰集團(tuán)所持鳳凰控股100%股權(quán)份無償劃轉(zhuǎn)給中電?？怠?/p>

　　2015年5月27日，商務(wù)部出具了《不實(shí)施進(jìn)一步審查通知》(商反壟初審函[2015]第126號(hào))，決定對(duì)中電海康收購鳳凰集團(tuán)股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查。

　　2015年6月2日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于鳳凰光學(xué)控股有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2015]414號(hào))，同意自2015年2月1日起，將鳳凰集團(tuán)持有的鳳凰控股100%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中電?？?。

　　(二)本次收購尚需履行的審批程序

　　本次收購的完成尚需履行以下審批程序：

　　1、中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人的要約收購義務(wù)的豁免申請(qǐng)無異議;

　　2、其他有權(quán)部門批準(zhǔn)。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購方案

　　本次收購方案為鳳凰集團(tuán)將所持100%鳳凰控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中電?？担敬螣o償劃轉(zhuǎn)實(shí)施前鳳凰控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，收購各方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　二、本次收購取得股份的權(quán)利限制情況

　　截至公告日，鳳凰控股共持有鳳凰光學(xué)無限售流通股份9,371.27萬股，占鳳凰光學(xué)總股本的39.46%;累計(jì)質(zhì)押鳳凰光學(xué)股份8,491萬股，占鳳凰光學(xué)總股本的35.76%;其中質(zhì)押給中電?？倒灿?jì)7,646萬股，占鳳凰光學(xué)總股本的32.20%。

　　三、《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2015年3月5日，中電海康與鳳凰集團(tuán)簽訂《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其中關(guān)于本次無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、股權(quán)劃出方：鳳凰集團(tuán);

　　2、股權(quán)劃入方：中電海康;

　　3、被劃轉(zhuǎn)股權(quán)：鳳凰集團(tuán)將其所持鳳凰控股100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中電?？?

　　4、劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日：2015年1月31日;

　　5、協(xié)議簽訂日期：2015年3月5日;

　　6、協(xié)議生效條件：該協(xié)議尚待取得外部同意和批準(zhǔn)后生效，包括但不限于被劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)所在地和/或省級(jí)國資監(jiān)管部門以及劃入方的有權(quán)國有資產(chǎn)主管部門同意;

　　7、協(xié)議交割安排：該協(xié)議生效且中電?？等〉糜袡?quán)主管部門的批準(zhǔn)后5個(gè)工作日內(nèi)，劃出方與劃入方應(yīng)配合辦理完畢工商變更登記手續(xù)，并配合辦理相應(yīng)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬登記、國有產(chǎn)權(quán)變更登記、企業(yè)名稱變更及其他相關(guān)變更登記手續(xù)。被劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)登記至中電?？得潞?，劃出方應(yīng)協(xié)助中電?？颠M(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)調(diào)整工作;

　　8、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機(jī)構(gòu)：劃出方及劃入方的有權(quán)國有資產(chǎn)主管部門批準(zhǔn)以及其他有權(quán)主管部門的批準(zhǔn)。

　　第五節(jié) 資金來源

　　本次收購采用國有資產(chǎn)的行政無償劃轉(zhuǎn)方式，不涉及對(duì)價(jià)，因此不存在資金支付問題。

遭保千里拋棄 鳳凰光學(xué)與中電?？?ldquo;閃婚”
鳳凰光學(xué)“牽手”保千里或轉(zhuǎn)型安防