中電海康的控股股東為中電科集團，其持有中電海康100%股權(quán)。中電科集團的出資人為國務(wù)院國資委。中電海康的實際控制人為國務(wù)院國資委。

　　(一)中電科集團的基本情況

　　中電科集團成立于2002年3月1日，現(xiàn)注冊資本577,531.60萬元，住所為北京市海淀區(qū)萬壽路27號，法定代表人為熊群力。中電科集團主要從事我國軍事電子技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略研究、軍事電子系統(tǒng)工程開發(fā)和系統(tǒng)集成、電子信息裝備的研制和生產(chǎn)、關(guān)鍵元器件的研發(fā)和生產(chǎn)，以及國防電子信息基礎(chǔ)設(shè)施與條件保障的建設(shè)、國家重大電子信息系統(tǒng)工程建設(shè);同時，積極發(fā)展安全電子、電子制造裝備與新能源、軟件與信息服務(wù)、基礎(chǔ)元器件等主導產(chǎn)業(yè)，重點培育了空中交通管理、軌道交通、衛(wèi)星應(yīng)用、專用通信等一批有市場前景的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，為實現(xiàn)集團產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　(二)中電科集團控制的研究所或公司基本情況

　　中電科集團下屬47家科研院所、13家直屬控股公司及間接控制的7家上市公司，其基本情況如下所示：

　　1、中電科集團下屬47家研究所的主營業(yè)務(wù)如下：

　　2、中電科集團直屬13家控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)如下：

　　3、中電科集團直接或間接控制的上市公司的控股股東和主營業(yè)務(wù)如下：

　　與本次股權(quán)收購相關(guān)的收購人主要產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖所示：

　   收購人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的簡要說明

　　中電?？档闹饕獦I(yè)務(wù)

　　中電?？导瘓F有限公司目前注冊資本66,000萬元，作為中電科集團旗下的核心產(chǎn)業(yè)子集團之一，以“安全、智慧”為核心定位，在以社會安全、國防安全、信息安全、生產(chǎn)安全為核心應(yīng)用的物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)及產(chǎn)業(yè)鏈領(lǐng)域，通過產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和投資運作，已成為集安全電子行業(yè)領(lǐng)域關(guān)鍵產(chǎn)品、系統(tǒng)、服務(wù)于一體的高科技集團公司。

　   收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書摘要簽署日，中電?？抵苯映钟泻贾莺？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司1,623,855,536股的股份，占總股本39.91%。

　　收購人的控股股東擁有達到或超過上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書摘要簽署日，中電科集團直接或間接持有其他上市公司股份達到或超過5%以上股份的共有7家，具體情況如下表所示：

　　收購人持有5%以上的境內(nèi)外金融機構(gòu)股權(quán)的簡要情況

　　截至本報告書摘要簽署之日，中電?？挡淮嬖诔钟秀y行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　中電科集團持有中國電子科技財務(wù)有限公司55%股權(quán)，中國電子科技財務(wù)有限公司屬于非銀行金融機構(gòu)。除此之外，中電科集團不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　本次收購實施前，鳳凰集團通過控股鳳凰控股間接持有鳳凰光學39.46%股權(quán)。根據(jù)2015年3月5日中電海康與鳳凰集團簽訂的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，鳳凰集團決定將其所持有的鳳凰控股的100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中電海康。

　　(一)鳳凰光學有望成為中電科集團旗下光學產(chǎn)業(yè)平臺，并借力資本市場實現(xiàn)更快更好發(fā)展

　　目前，中電科集團在電子、通訊、信息、安防等領(lǐng)域內(nèi)已有較好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，但是在光學產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域尚未有支撐點。重組鳳凰集團后，中電科集團可以此為基礎(chǔ)，在光學和光電一體化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進行戰(zhàn)略布局。重組完成后，鳳凰光學將成為中電科體系在光學領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)平臺，并利用鳳凰光學的上市公司地位，借助資本市場，通過融資或并購方式，嫁接中電科集團各光、機、電研究所的研發(fā)能力，植入最新的研發(fā)成果，力爭成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學鏡頭與模組高端供應(yīng)商，實現(xiàn)光電產(chǎn)品在數(shù)碼相機、攝像機、智能手機、汽車車載等多行業(yè)的應(yīng)用。同時，通過上市公司提升品牌形象，通過向市場融資補充發(fā)展資金，并利用上市平臺完善激勵機制，以支持更快、更好的發(fā)展，逐步將鳳凰光學打造成光機電、研產(chǎn)銷一體的具有核心競爭力的企業(yè)集團。

　　(二)實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，進一步提升鳳凰光學的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)能力，培育企業(yè)核心競爭力

　　作為國內(nèi)老牌光學企業(yè)，鳳凰光學在光學鏡頭的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)方面具備領(lǐng)先優(yōu)勢，與中電海康存在業(yè)務(wù)上的連接點。上市公司杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“?？低?rdquo;)作為中電海康旗下的核心企業(yè)，其業(yè)務(wù)覆蓋安防產(chǎn)品和行業(yè)解決方案，目前已是全球最大的工業(yè)攝像機廠家，而攝像機鏡頭是工業(yè)攝像機的核心部件。?？低曅枰踩⒖煽康溺R頭設(shè)計和制造廠商提供配套，確保核心部件可控。鳳凰光學可為海康威視保持在全球攝像機領(lǐng)域的長期戰(zhàn)略優(yōu)勢提供有力支撐，對于?？低暫椭须姾？档奈磥戆l(fā)展具有戰(zhàn)略意義。通過整合和技術(shù)提升重組鳳凰集團，可以使鳳凰光學成為海康威視攝像機產(chǎn)品最為安全、可靠的配套伙伴，一方面能夠保證?？低暤闹R產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密不外泄，不被競爭對手取得;另一方面充實鳳凰光學生產(chǎn)能力，使之能夠滿足?？低暩咚僭鲩L的鏡頭需求。

　　(三)通過機制、技術(shù)、資金的嫁接，有望將鳳凰光學打造成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學鏡頭與模組高端供應(yīng)商

　　近年來，國內(nèi)光學行業(yè)供大于求、產(chǎn)能過剩、行業(yè)競爭激烈的局面日益嚴重，鳳凰集團面臨的外部經(jīng)濟形勢十分嚴峻。與此同時，鳳凰光學由于缺乏對設(shè)計和新品開發(fā)必要的技術(shù)和資金投入，隨著智能手機、平板電腦等新一代消費電子產(chǎn)品的興起和數(shù)碼單反相機市場的下滑，未能把握住消費升級機遇實現(xiàn)從高精密度的鏡片和鏡頭加工向光學設(shè)計領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型。同時，由于在職與離退休人員數(shù)量大，導致整體人工成本居高不下。

　　為扭轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)上的不利形勢，鳳凰光學亟需進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。借助本次重組的契機，中電?？祵⒅С著P凰光學在光學冷加工領(lǐng)域充分發(fā)揮傳統(tǒng)優(yōu)勢，通過減員增效，壓縮非核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能，集中優(yōu)勢資源，加大技改和研發(fā)投入，不斷拓展行業(yè)應(yīng)用，整合優(yōu)質(zhì)資源，成為面向多行業(yè)應(yīng)用的光學鏡頭與模組高端供應(yīng)商，重樹“鳳凰”品牌，使其成為中電科集團在光學業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略平臺。

　　二、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及時間

　　(一)本次收購已履行的法律程序

　　2014年6月18日，江西省國資委與中電科集團下屬的中電?？稻网P凰集團整體重組改制事宜簽署了《關(guān)于鳳凰集團重組改制的意向性協(xié)議》。

　　2014年8月14日，江西省國資委、鳳凰集團、鳳凰控股與中電科集團下屬的中電海康就鳳凰集團整體重組改制事宜簽署了《關(guān)于鳳凰集團重組改制的協(xié)議》。

　　2015年2月16日，鳳凰集團召開董事會，決議同意向中電?？禑o償劃轉(zhuǎn)鳳凰控股全部股權(quán)。

　　2015年3月5日，中電海康召開董事會，決議同意中電?？狄詿o償劃轉(zhuǎn)方式取得鳳凰集團持有的鳳凰控股100%股權(quán)，同意無償劃轉(zhuǎn)事項取得有權(quán)國資監(jiān)管部門批準且中電?？等〉螟P凰控股100%股權(quán)后，鳳凰光學非公開發(fā)行股票事宜。

　　2015年3月5日，中電海康與鳳凰集團正式簽訂了關(guān)于鳳凰控股全部股權(quán)劃轉(zhuǎn)的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

　　2015年3月16日，江西省國資委出具了《關(guān)于同意無償劃轉(zhuǎn)鳳凰光學控股有限公司國有股權(quán)的批復(fù)》(贛國資產(chǎn)權(quán)字[2015]67號)，同意將鳳凰集團所持鳳凰控股100%股權(quán)份無償劃轉(zhuǎn)給中電海康。

　　2015年5月27日，商務(wù)部出具了《不實施進一步審查通知》(商反壟初審函[2015]第126號)，決定對中電?？凳召忴P凰集團股權(quán)案不實施進一步審查。

　　2015年6月2日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于鳳凰光學控股有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2015]414號)，同意自2015年2月1日起，將鳳凰集團持有的鳳凰控股100%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中電海康。

　　(二)本次收購尚需履行的審批程序

　　本次收購的完成尚需履行以下審批程序：

　　1、中國證監(jiān)會對收購人的要約收購義務(wù)的豁免申請無異議;

　　2、其他有權(quán)部門批準。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購方案

　　本次收購方案為鳳凰集團將所持100%鳳凰控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中電?？担敬螣o償劃轉(zhuǎn)實施前鳳凰控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次無償劃轉(zhuǎn)完成后，收購各方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　二、本次收購取得股份的權(quán)利限制情況

　　截至公告日，鳳凰控股共持有鳳凰光學無限售流通股份9,371.27萬股，占鳳凰光學總股本的39.46%;累計質(zhì)押鳳凰光學股份8,491萬股，占鳳凰光學總股本的35.76%;其中質(zhì)押給中電?？倒灿?,646萬股，占鳳凰光學總股本的32.20%。

　　三、《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2015年3月5日，中電?？蹬c鳳凰集團簽訂《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其中關(guān)于本次無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、股權(quán)劃出方：鳳凰集團;

　　2、股權(quán)劃入方：中電?？?

　　3、被劃轉(zhuǎn)股權(quán)：鳳凰集團將其所持鳳凰控股100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中電?？?

　　4、劃轉(zhuǎn)基準日：2015年1月31日;

　　5、協(xié)議簽訂日期：2015年3月5日;

　　6、協(xié)議生效條件：該協(xié)議尚待取得外部同意和批準后生效，包括但不限于被劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)所在地和/或省級國資監(jiān)管部門以及劃入方的有權(quán)國有資產(chǎn)主管部門同意;

　　7、協(xié)議交割安排：該協(xié)議生效且中電?？等〉糜袡?quán)主管部門的批準后5個工作日內(nèi)，劃出方與劃入方應(yīng)配合辦理完畢工商變更登記手續(xù)，并配合辦理相應(yīng)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬登記、國有產(chǎn)權(quán)變更登記、企業(yè)名稱變更及其他相關(guān)變更登記手續(xù)。被劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)登記至中電?？得潞螅瑒澇龇綉?yīng)協(xié)助中電?？颠M行相應(yīng)的賬務(wù)調(diào)整工作;

　　8、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)：劃出方及劃入方的有權(quán)國有資產(chǎn)主管部門批準以及其他有權(quán)主管部門的批準。

　　第五節(jié) 資金來源

　　本次收購采用國有資產(chǎn)的行政無償劃轉(zhuǎn)方式，不涉及對價，因此不存在資金支付問題。

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