創(chuàng)業(yè)板為安防企業(yè)帶來(lái)發(fā)展新機(jī)遇
創(chuàng)業(yè)板即將于今年上半年推出，那么創(chuàng)業(yè)板與主板或中小板有何不同？它的推出對(duì)于想要上市的安防企業(yè)意味著什么？有哪些優(yōu)勢(shì)？本文將對(duì)企業(yè)上市中值得關(guān)注的事項(xiàng)做詳細(xì)介紹。
廣州證券研究所研究員趙巧敏、盧振寧
創(chuàng)業(yè)板：安防企業(yè)上市的新選擇
2006年我國(guó)安防行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模已經(jīng)超過(guò)800億元。根據(jù)CCID預(yù)測(cè)，由于奧運(yùn)會(huì)對(duì)于安防產(chǎn)品需求的拉動(dòng)，2008年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到1260億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)25%。2006年國(guó)內(nèi)安防企業(yè)已有近2萬(wàn)家，國(guó)內(nèi)強(qiáng)勁的需求給安防行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，但同時(shí)要看到國(guó)內(nèi)安防行業(yè)面臨的巨大挑戰(zhàn)，我國(guó)加入WTO后，許多跨國(guó)安防公司開(kāi)始逐步進(jìn)入我國(guó)市場(chǎng)。如何抓緊行業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，積極做大做強(qiáng)是我國(guó)安防企業(yè)需要認(rèn)真考慮的問(wèn)題，計(jì)劃在今年上半年推出的創(chuàng)業(yè)板有望為國(guó)內(nèi)安防企業(yè)帶來(lái)發(fā)展新機(jī)遇。
結(jié)合國(guó)外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)政策動(dòng)向，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的定位是為成長(zhǎng)型企業(yè)提供集資途徑，助其發(fā)展和擴(kuò)展業(yè)務(wù)，提高自主創(chuàng)新能力。海外創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，具有較高的成長(zhǎng)性，但往往成立時(shí)間較短，規(guī)模較小。
創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)及優(yōu)勢(shì)
創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)與主板市場(chǎng)以及中小板市場(chǎng)的區(qū)別，主要在于市場(chǎng)定位以及進(jìn)入門(mén)檻。主板市場(chǎng)服務(wù)對(duì)象為大型企業(yè)，其對(duì)企業(yè)股本以及盈利能力要求較高（參看下表），中小板則明確針對(duì)中小企業(yè)，而發(fā)行前總股本要求則下降為3000萬(wàn)以上。創(chuàng)業(yè)板的門(mén)檻則進(jìn)一步降低，《創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行辦法征求意見(jiàn)稿》指出，創(chuàng)業(yè)板上市公司2年凈利潤(rùn)須為正數(shù)且累計(jì)不低于人民幣1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)不少于人民幣2000萬(wàn)元。同時(shí)，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)占比較高的科技型企業(yè)也更有利，無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例限額較主板以及中小板高，可達(dá)30%。而對(duì)規(guī)模更小，但具有較好成長(zhǎng)性的企業(yè)也可開(kāi)綠燈，最近1年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3000萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)不低于30%，最近一期無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例限額為50%。雖然創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法并未最終定稿，但其定位是明確的，主要是針對(duì)具有自主創(chuàng)新能力以及高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)，且其進(jìn)入門(mén)檻較中小板市場(chǎng)低。
安防企業(yè)上市必須考慮的因素：選擇合適的途徑
在開(kāi)始提出上市計(jì)劃的時(shí)候，企業(yè)要清楚考慮自身的定位、發(fā)展方向和目標(biāo)，不可為上市而上市，如果能借上市的契機(jī)，完善企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，提高企業(yè)的治理素質(zhì)，對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展很有幫助。企業(yè)上市無(wú)疑能為企業(yè)帶來(lái)更多的發(fā)展資金，但如果上市失敗，企業(yè)不但不能獲得資金，還需另外付出一筆不菲的上市費(fèi)用。因此，如何選擇合適的上市模式很重要，一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)上市前需先考慮的因素包括上市的方式、上市的目標(biāo)市場(chǎng)以及發(fā)行承銷(xiāo)商。
IPO OR 借殼上市?
上市方式是企業(yè)首要考慮的問(wèn)題，企業(yè)可通過(guò)IPO或借殼達(dá)到上市的目的。IPO指企業(yè)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票募資上市，借殼上市指通過(guò)收購(gòu)已上市公司股權(quán)達(dá)到上市的目的。對(duì)于IPO而言，證管會(huì)要求企業(yè)的設(shè)立與演變過(guò)程清晰，申辦程序比較嚴(yán)格、復(fù)雜，從確定上市意向到成功上市所需時(shí)間較長(zhǎng)（約為2-3年），而通過(guò)借殼上市則可以大大縮短上市時(shí)間。對(duì)于成立時(shí)間較短但發(fā)展前景較好的中小安防企業(yè)，借殼上市亦是較好的選擇，鵬博士（600804）就是安防企業(yè)借殼上市極佳的范例，但選擇借殼上市需要仔細(xì)考慮成本和法規(guī)的問(wèn)題，當(dāng)中的風(fēng)險(xiǎn)不可忽略。
選擇哪個(gè)板塊?
上市的目標(biāo)市場(chǎng)選擇上，創(chuàng)業(yè)板的推出使安防企業(yè)有了新的選擇。在推出創(chuàng)業(yè)板前，我國(guó)主要的交易市場(chǎng)有主板以及中小板。主板市場(chǎng)對(duì)公司股本要求較高，要求發(fā)行前股本總額在5000萬(wàn)以上，而中小板則相對(duì)較低（發(fā)行前股本總額不得低于3000萬(wàn)元）。即將推出的創(chuàng)業(yè)板對(duì)企業(yè)總股本的要求更低，對(duì)于固定資產(chǎn)較低的中小型安防企業(yè)來(lái)說(shuō)是難得的機(jī)遇。
我國(guó)安防企業(yè)以中小型居多，更低門(mén)檻的創(chuàng)業(yè)板將為安防企業(yè)提供更多的融資渠道。創(chuàng)業(yè)板可以為中小安防企業(yè)提供了直接融資的平臺(tái)，企業(yè)可以通過(guò)這個(gè)平臺(tái)從資本市場(chǎng)上獲得發(fā)展資金；另外，創(chuàng)業(yè)板的推出可為風(fēng)險(xiǎn)投資資本(Venture Captial)提供更多的退出途徑，從而使中小安防企業(yè)的上市前融資更為容易。
如何選擇承銷(xiāo)商?
選擇一家合適的券商作為承銷(xiāo)商也非常重要。除了綜合實(shí)力、保薦人數(shù)量以外，企業(yè)還需結(jié)合企業(yè)自身的情況，考慮券商的工作效率以及地域性。在實(shí)踐中，中小企業(yè)由于募集資金額較少，有可能受到客戶極多的大型券商的怠慢，導(dǎo)致其上市時(shí)間推后。另外，若企業(yè)上市需涉及眾多本地事務(wù)的，對(duì)本地事務(wù)較為熟悉的本地券商則是較好的選擇。
中小企業(yè)如何改制上市
《中華人民公和國(guó)證券法》規(guī)定上市公司必須為股份制公司，因此企業(yè)在上市前必須進(jìn)行股份制改造。按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人數(shù)必須在2人以上200人以下，其中需有半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所，其注冊(cè)資本最低限額為500萬(wàn)元。另外公司還須具有獨(dú)立的運(yùn)營(yíng)能力、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，擁有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)以及按照相關(guān)財(cái)務(wù)制度編制財(cái)務(wù)報(bào)表。
由于中小企業(yè)多為民營(yíng)企業(yè)以及外商投資企業(yè)，它們的改制則需特別注意以下的問(wèn)題：民營(yíng)企業(yè)與家族經(jīng)營(yíng)常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)于一身，這時(shí)建立健全包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)則顯得尤為重要；不少企業(yè)在財(cái)務(wù)上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清的問(wèn)題，例如稅務(wù)問(wèn)題，如果在提交發(fā)行申請(qǐng)前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應(yīng)補(bǔ)清稅款，充分披露有關(guān)情況，改制時(shí)應(yīng)著重改善相關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題；外商投資企業(yè)改制為股份制企業(yè)發(fā)起人須在5人以上，且公司的改制需經(jīng)過(guò)商務(wù)部的批準(zhǔn)。
實(shí)踐中，由于改制涉及眾多的財(cái)務(wù)以及法律專(zhuān)業(yè)問(wèn)題，中小企業(yè)缺乏完善的財(cái)務(wù)以及法律部門(mén)，企業(yè)很難獨(dú)自完成改制。而券商作為重要的中介在改制中將起到主導(dǎo)作用。一般來(lái)說(shuō)，企業(yè)選定承銷(xiāo)券商后，券商便會(huì)派出專(zhuān)職人員進(jìn)駐企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，在了解企業(yè)的具體情況后，就會(huì)根據(jù)企業(yè)需求，聯(lián)同會(huì)計(jì)以及律師實(shí)務(wù)所為企業(yè)訂制合適的改制方案。
中小企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作
在正式上市前，企業(yè)還需接受證券公司的上市輔導(dǎo)、制定發(fā)行方案以及準(zhǔn)備上市資料送審。
目前已取消1年的上市輔導(dǎo)期限，但是輔導(dǎo)要求以及考試不變。上市輔導(dǎo)主要是由符合資格的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)（通常是由主承銷(xiāo)券商擔(dān)任）擔(dān)任，以確保發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)和日常運(yùn)作符合上市公司的規(guī)范，輔導(dǎo)的重點(diǎn)內(nèi)容是企業(yè)管治架構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)等公司決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)的運(yùn)作。在公司實(shí)行股份制改革后，企業(yè)的運(yùn)作必須按照股份制公司的制度進(jìn)行，而在實(shí)踐中，中小企業(yè)可能由于股權(quán)利益關(guān)系，如家族式企業(yè)，不能將股份制運(yùn)作模式貫徹實(shí)行。上市輔導(dǎo)則可以促進(jìn)企業(yè)盡快進(jìn)入角色，避免在上市后由于沒(méi)有遵守相關(guān)規(guī)定，如大股東內(nèi)幕交易等，而遭到證監(jiān)會(huì)的懲罰。
在制定發(fā)行方案時(shí)，企業(yè)須明確融資數(shù)額、資金用途、股本發(fā)行數(shù)量等，既確保融資需求得到滿足，又避免企業(yè)控制權(quán)受到削弱。按照目前主板以及中小板的規(guī)定，發(fā)行股本必須占發(fā)行后股本25%以上。在實(shí)踐中，由于中小企業(yè)原始股本較少，若融資過(guò)多會(huì)使控制權(quán)受到削弱，為了避免這種情況的出現(xiàn)，發(fā)行的股本不宜過(guò)多。近期登陸中小板的上市公司發(fā)行的股數(shù)一般占發(fā)行后股本的25%-30%（上市具體流程請(qǐng)見(jiàn)圖1）。
安防企業(yè)上市后帶來(lái)飛躍發(fā)展
目前A股市場(chǎng)上市的安防企業(yè)非常有限，鵬博士和大立科技屬于比較突出的代表。在A股上市對(duì)兩家公司的發(fā)展也具有重大的意義。
鵬博士的發(fā)展可以說(shuō)和資本市場(chǎng)密不可分。2002年5月，深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)深圳市多媒體技術(shù)有限公司與成都工益冶金股份有限公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，用軟件和網(wǎng)絡(luò)信息相關(guān)的資產(chǎn)與鋼鐵鑄煉相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)自同年8月19日起由“工益股份”變更為“鵬博士”，實(shí)現(xiàn)了在A股市場(chǎng)借殼上市。而真正讓公司業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)飛躍發(fā)展的則是2007年5月通過(guò)定向增發(fā)募集資金11.5億元，收購(gòu)了北京電信通電信工程有限公司100%股權(quán)和投入“平安北京”城市安防監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目。公司還有意擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，在北京進(jìn)行試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，逐漸向全國(guó)推廣。借助資本市場(chǎng)，公司真正切入到安防行業(yè)的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，規(guī)模和核心競(jìng)爭(zhēng)力都實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍，2007年前3季度，公司凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)超過(guò)4500%。而且，借助資本市場(chǎng)，公司還實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，用1200萬(wàn)份股票期權(quán)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等實(shí)行激勵(lì)，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。2008年2月在深圳中小企業(yè)板上市的大立科技成為第一家真正在國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)IPO的安防企業(yè)。浙江大立科技上市前市值不到3億，上市后，公司股價(jià)上升至25元以上，企業(yè)總市值超過(guò)25億，是發(fā)行前的10倍。資金將投向紅外熱像儀產(chǎn)業(yè)化升級(jí)、非制冷紅外焦平面陣列探測(cè)器國(guó)產(chǎn)化等項(xiàng)目，幾個(gè)項(xiàng)目均屬于有一定技術(shù)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，但一旦成功發(fā)展空間將非常巨大、盈利將非?？捎^。未來(lái)只要募集資金項(xiàng)目如期獲得效益，和市場(chǎng)投資者建立和維持良好的關(guān)系，公司將能通過(guò)再融資途徑獲得更多的發(fā)展所需資金，繼續(xù)實(shí)現(xiàn)飛躍式發(fā)展。
上述兩家企業(yè)通過(guò)上市均實(shí)現(xiàn)了飛躍式發(fā)展，企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)10倍以上，發(fā)展速度讓人驚訝，而這正是資本市場(chǎng)的魔力所在，對(duì)正處于高速發(fā)展階段的安防企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果能把產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資本運(yùn)作合理結(jié)合，未來(lái)將會(huì)實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展。
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